受益所有人信息管理辦法

中國人民銀行   國家市場監督管理總局令〔2024〕第3號   2024年4月29日 

《受益所有人信息管理辦法》已經中國人民銀行行務會議審議通過和國家市場監督管理總局審簽，并經國務院批準，現予發布，自2024年11月1日起施行。

受益所有人信息管理辦法

第一條  為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，根據反洗錢和企業登記管理有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條  下列主體（以下統稱備案主體）應當根據本辦法規定通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息：

（一）公司；

（二）合伙企業；

（三）外國公司分支機構；

（四）中國人民銀行、國家市場監督管理總局規定的其他主體。

個體工商戶無需備案受益所有人信息。

學習筆記：目前規定的備案主體僅包括公司、合伙企業和外國公司分支機構，個體工商戶則明確無需備案受益所有人信息。境內居民企業、合伙企業的分支機構以及非公司企業法人、個人獨資企業、農民專業合作社（聯合社）及其分支機構等，也暫時無需備案受益所有人。非營利性組織也沒有規定，比如民辦學校，基金會，各種協會，紅十字會，總工會等，這些是一個很大的漏洞。

第三條  注冊資本（出資額）不超過1000萬元人民幣（或者等值外幣）且股東、合伙人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合伙人以外的自然人對其實際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權、合伙權益以外的方式對其實施控制或者從其獲取收益的情形，承諾后免于備案受益所有人信息。

學習筆記：本條很好理解，對于注冊資本在1000萬元人民幣以內，且股東、合伙人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合伙人以外的自然人對其實際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權、合伙權益以外的方式對其實施控制或者從其獲取收益的情形，承諾后可免于備案受益所有人信息。

第四條  國家市場監督管理總局統籌指導相關登記注冊系統建設，指導地方登記機關依法開展受益所有人信息備案工作，及時將歸集的受益所有人信息推送至中國人民銀行。縣級以上地方市場監督管理部門督促備案主體及時備案受益所有人信息。

中國人民銀行建立受益所有人信息管理系統，及時接收、保存、處理受益所有人信息。中國人民銀行及其分支機構督促備案主體準確備案受益所有人信息。

本條明確了只能監管在市場監督管理局登記的單位。其他非市場監督管理局登記的不在監控范圍內。

第五條  中國人民銀行及其分支機構為受益所有人信息備案工作提供指導，市場監督管理部門予以配合。

第六條  符合下列條件之一的自然人為備案主體的受益所有人：

（一）通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合伙權益；

（二）雖未滿足第一項標準，但最終享有備案主體25%以上收益權、表決權；

（三）雖未滿足第一項標準，但單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。

前款第三項所稱實際控制包括但不限于通過協議約定、關系密切的人等方式實施控制，例如決定法定代表人、董事、監事、高級管理人員或者執行事務合伙人的任免，決定重大經營、管理決策的制定或者執行，決定財務收支，長期實際支配使用重要資產或者主要資金等。

不存在第一款規定三種情形的，應當將備案主體中負責日常經營管理的人員視為受益所有人進行備案。

學習筆記：本條界定了什么是受益所有人，如果不好理解，再看一下《問答》中的“什么是“受益所有人”？如何判定“受益所有人”？”

據此判斷受益所有人可能不止一個自然人，如果不能確認受益所有人，則應當將負責日常經營管理的人員視為受益所有人，也就是說受益所有人信息必須穿透到自然人。

本條所謂實際控制包括但不限于通過協議約定、關系密切的人等方式實施控制，例如決定法定代表人、董事、監事、高級管理人員或者執行事務合伙人的任免，決定重大經營、管理決策的制定或者執行，決定財務收支，長期實際支配使用重要資產或者主要資金等。

受益所有人包括了擁有、控制、受益三個方面的內容，受益所有人既可以是公司的擁有者，也可以是公司的控制者、受益者；同時受益所有人必須穿透至自然人，也就是說而受益所有人必須是自然人。

實際控制人既可以是法人也可以是自然人。

也就是說，我們在判定受益所有人時，要層層穿透至最終擁有、實際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

第七條  國有獨資公司、國有控股公司應當將法定代表人視為受益所有人進行備案。

學習筆記：國有獨資或控股法定代表人都視為受益所有人，看來受益所有人信息真是必須穿透到自然人了。

第八條  外國公司分支機構的受益所有人為外國公司按照本辦法第六條規定認定的受益所有人，以及該分支機構的高級管理人員。

外國公司在其本國享受的受益所有人申報豁免標準不適用于中國。

學習筆記：外國公司分支機構的受益所有人也必須穿透至自然人。

第九條  備案主體在設立登記時，應當通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息。

無法通過相關登記注冊系統辦理設立登記的，可以現場辦理，并在設立登記之日起30日內，通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息。

第十條  備案主體受益所有人信息發生變化，或者不再符合本辦法第三條規定的承諾免報條件的，應當自發生變化或者不符合承諾免報條件之日起30日內，通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息。

第十一條  備案主體備案受益所有人信息時，應當填報下列信息：

（一）姓名；

（二）性別；

（三）國籍；

（四）出生日期；

（五）經常居住地或者工作單位地址；

（六）聯系方式；

（七）身份證件或者身份證明文件種類、號碼、有效期限；

（八）受益所有權關系類型以及形成日期、終止日期（如有）。

存在本辦法第六條第一款第一項規定情形的，還應當填報持有股權、股份或者合伙權益的比例；存在本辦法第六條第一款第二項規定情形的，還應當填報收益權、表決權的比例；存在本辦法第六條第一款第三項規定情形的，還應當填報實際控制的方式。

學習筆記：具體需要備案的信息填報方式和要求。

第十二條  國家有關機關為履行職責需要，可以依法向中國人民銀行獲取受益所有人信息。

金融機構、特定非金融機構履行反洗錢和反恐怖主義融資義務時，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人信息。

國家有關機關以及金融機構、特定非金融機構對依法獲得的受益所有人信息應當予以保密。

第十三條  國家有關機關以及金融機構、特定非金融機構發現受益所有人信息管理系統中的備案主體受益所有人信息存在錯誤、不一致或者不完整的，應當及時向中國人民銀行反饋。中國人民銀行可以根據情形依法采取措施進行核實，備案主體應當配合。

對市場透明度、金融透明度有顯著影響的備案主體，中國人民銀行等主管部門可以要求其補充提供確定受益所有人所需要的股權、合伙權益、收益權、表決權、控制關系等情況的材料。

第十四條  備案主體未按照規定辦理受益所有人信息備案的，依照企業登記管理有關行政法規處理。

中國人民銀行及其分支機構發現備案主體備案的受益所有人信息不準確的，應當責令備案主體限期改正；拒不改正的，處5萬元以下的罰款。

第十五條  本辦法所稱受益所有人，是指最終擁有或者實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。

第十六條  在本辦法實施前已經登記注冊的備案主體，應當于2025年11月1日前，按照本辦法規定備案受益所有人信息。

第十七條  本辦法自2024年11月1日起施行。

《受益所有人信息管理辦法》答記者問

問：出臺《管理辦法》的目的與意義是什么？

答：為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，根據反洗錢和企業登記管理有關法律、行政法規，經國務院批準，中國人民銀行聯合國家市場監管總局出臺《受益所有人信息管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），對受益所有人信息備案和管理作出具體規定。

從國內來看，建立受益所有人信息備案制度是我國優化營商環境的重大舉措。我國已在企業信用信息公示系統中向社會公開企業主要的股權結構信息，推進受益所有人信息備案制度建設，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權結構及最終控制、受益情況，提高市場透明度，增強經營主體之間的信息對稱和互信，提升交易安全和交易效率，進一步優化我國營商環境。同時，受益所有人信息備案制度有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違規行為，有助于打擊電信網絡詐騙等違法犯罪活動，有助于預防和遏制腐敗。

從國際來看，受益所有人集中備案已成為國際標準要求和國際通行做法。二十國集團（G20）一直推動提高受益所有權透明度，世界銀行已將受益所有人登記備案制度列為營商環境評估的重要指標，金融行動特別工作組（FATF）也將此列為反洗錢國際評估的重要指標。目前，世界主要經濟體均已建立該制度。

問：哪些主體需要備案受益所有人信息？

答：公司、合伙企業和外國公司分支機構是《管理辦法》目前規定的“備案主體”。個體工商戶無需備案受益所有人信息。非公司企業法人、個人獨資企業、農民專業合作社（聯合社）及其分支機構，以及境內公司、合伙企業的分支機構暫時無需備案受益所有人。

問：什么是“受益所有人”？如何判定“受益所有人”？

答：受益所有人是指最終擁有或實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。

《管理辦法》第六條對受益所有人識別標準作出了詳細規定。符合下列標準之一的自然人即為備案主體的受益所有人：

標準1：通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合伙權益的自然人。

標準2：雖未滿足標準1，但最終享有備案主體25%以上收益權、表決權的自然人。

標準3：雖未滿足標準1，但單獨或者聯合對備案主體進行實際控制的自然人。

受益所有人可能不止一個自然人，任何滿足上述三個標準之一的自然人都應作為受益所有人進行備案。如果通過上述標準均不能確認受益所有人，則應當將負責日常經營管理的人員視為受益所有人。

受益所有人與《公司法》中規定的“實際控制人”有類似之處，但兩者不同。首先，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個方面的內容，受益所有人既可以是公司（合伙企業）的擁有者，也可以是公司（合伙企業）的控制者、獲益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“實際控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在識別受益所有人時，要“層層穿透”至最終擁有、實際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

問：人民銀行將采取哪些措施便利備案主體，尤其是中小微企業填報受益所有人信息？

答：對于大部分備案主體來說，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復雜股權安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規定的標準逐條識別。對于股權（合伙權益）結構較為復雜的備案主體，人民銀行將發布《受益所有人信息備案指南》，為其填報工作提供指導。

為簡便中小微企業填報流程，《管理辦法》規定了“承諾免報”的簡化措施，符合條件的中小微企業在系統中閱讀承諾書并勾選確認即可免于進一步填報受益所有人信息。

在《管理辦法》發布后，人民銀行將適時提供線上辦事指南以便于群眾和企業了解相關政策，并公布各地咨詢電話，通過電話咨詢解答備案主體填報中遇到的疑難問題。

問：《管理辦法》對受益所有人信息保護的規定是如何考慮的？

答：從國際范圍看，我國對受益所有人信息安全和隱私保護采取相對審慎的要求。國際上對受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會公開查詢，如英國；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和反洗錢義務機構在履行法定職責時查詢，如美國、新加坡等。我國采取第二類政策，強調信息的保密性，明確備案的受益所有人信息不對社會公開，《管理辦法》第十二條對此進行了詳細規定。（來源：中國人民銀行）